一、重要提示
双峰沪农商村镇银行股份有限公司（以下简称“双峰沪农商村镇银行”）保证所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据聘任协议，德勤华永会计师事务所完成了对本行2018年度的财务报表审计工作，并出具了《双峰沪农商村镇银行股份有限公司财务报表及审计报告》。德勤华永会计师事务所审计意见认为，本行2018年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了本行2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。
二、基本情况简介
（一）基本情况
|
双峰沪农商村镇银行股份有限公司 |
|
周亘亮 |
|
廖洪剑 |
|
5000万元 |
|
914313005932567053 |
|
双峰县城中路29号 |
|
417700 |
（二）机构与人员布局情况
|
机 构(个) |
人 员（人） | ||||||
|
2017年 |
2018年 |
增 减 |
2016年 |
2017年 |
2018年 |
增 减 | |
|
3 |
3 |
3 |
0 |
48 |
45 |
46 |
1 |
（三）联系人和联系方式
|
肖敏 |
|
双峰县城中路29号 |
|
0738-6826161 |
|
0738-6826161 |
|
网站公布、网点张贴《2018年年度报告摘要》方式 |
|
综合管理部 |
三、主要财务信息
（一）本年度主要利润指标
|
附注六 |
本年金额 |
上年金额 |
|
|
46060197.00 |
55559970.21 |
|
18 |
48252454.75 |
49553822.98 |
|
18 |
62932787.00 |
64181559.57 |
|
18 |
14680332.25 |
14627736.59 |
|
|
-448792.93 |
-490145.19 |
|
|
9312.02 |
11,391.06 |
|
|
458104.95 |
501,536.25 |
|
19 |
|
- |
|
|
48762.71 |
57,254.18 |
|
|
|
- |
|
20 |
10000 |
6,439,038.24 |
|
|
|
|
|
|
54178196.52 |
74,878,087.11 |
|
21 |
98675.35 |
127,827.85 |
|
22 |
13888756.97 |
14,114,586.91 |
|
23 |
41958991.73 |
60,571,284.35 |
|
|
24000 |
64,388.00 |
|
|
|
|
|
|
-8107999.52 |
(19,318,116.90) |
|
24 |
78012.12 |
318,757.60 |
|
|
488535.19 |
11,263.25 |
|
|
|
|
|
|
（8518522.59） |
(19,010,622.55) |
|
25 |
(66224.68) |
17,226,303.74 |
|
|
|
|
|
|
（8452297.91） |
(36,236,926.29) |
|
|
（8452297.91） |
(36,236,926.29) |
|
|
- |
- |
|
|
|
|
|
|
（8452297.91） |
(36,236,926.29)- |
单位：人民币 元
（二）本年主要会计指标
单位：人民币 元
|
附注六 |
年末余额 |
年初余额 |
|
|
1178280412.64 |
1450438955.36 |
|
|
1133173178.87 |
1396879423.68 |
|
|
50000000 |
50000000 |
|
|
（30093453.56） |
（21641155.65） |
|
|
45107233.77 |
53559531.68 |
|
|
1178280412.64 |
1450438955.36 |
（三）存放同业款项
单位：人民币 元
|
年末数 |
年初数 |
|
731912438.80 |
880588502.95 |
（四）应收利息
单位：人民币 元
|
年末数 |
年初数 |
|
50061.78 |
51,152.65 |
|
2346412.64 |
1,403,513.31 |
|
771041.42 |
1,252,354.25 |
|
3167515.84 |
2,707,020.21 |
四、风险管理状况
（一）发放贷款和垫款构成
1、按个人和企业分布情况
单位：人民币 元
|
年末数 |
年初数 |
|
|
|
|
150795559.42 |
276428409.88 |
|
10905050.25 |
13519589.26 |
|
108801064.16 |
19701323.89 |
|
0 |
5220000.00 |
|
270501673.83 |
314869323.03 |
|
80720000 |
|
|
80720000 |
114170000.00 |
|
80720000 |
114170000.00 |
|
351221673.83 |
429039323.03 |
|
53310285.44 |
90657486.29 |
|
40146953.53 |
50134936.31 |
|
13163331.91 |
40522549.98 |
|
297911388.39 |
338381836.74 |
2、按担保方式分布情况
单位：人民币 元
|
年末数 |
年初数 |
|
3456954.75 |
3414660.23 |
|
64942798.33 |
113242847.73 |
|
282821920.75 |
312381815.07 |
|
281659920.75 |
311966815.07 |
|
1162000 |
415000.00 |
|
351221673.83 |
429039323.03 |
|
53310285.44 |
90657486.29 |
|
40146953.53 |
50134936.31 |
|
13163331.91 |
40522549.98 |
|
297911388.39 |
338381836.74 |
（二）支农支小业务开展情况
坚决退出风险贷款，回归本源，坚守市场定位，坚持做小做散做优，重点营销“按揭贷”“随薪贷”“惠众贷”、“家庭贷”等信贷产品，全行全员营销优质小额贷款，加大相应考核力度。按揭贷是当前形势下我行贷款的主要增长点，在同业竞争激烈、人手不足的情况下，我行市场部工作人员蹲守楼盘、加班加点，以我们的服务态度、放款速度赢得楼盘的青睐。2018年累计新发放小额贷款共323笔，金额10268. 8万元，户均贷款由年初101.67万元降到目前的约60万元。
五、股东及关联交易情况
本行的关联方主要包括本行控股公司、控股公司直接或间接控制的其他公司、持有本行5%及以上股份的主要股东、关键管理人员(包括董事、监事和高级管理层)及与其关系密切的家庭成员，以及关键管理人员及与其关系密切的家庭成员能控制、共同控制的公司。
1、关联方关系
存在控制关联关系的关联方：上海农商银行股份25500000（股），持股比例51.00%；
不存在控制关系的关联方：湖南省农友机械集团有限公司股份4000000（股）、持股比例8.00%；湖南中鸿房地产开发有限公司股份3700000股、持股比例7.40%。李琴为我行监事李芳来的关联方；匡浪潮为我行职工监事匡旺景的关联方。
2、关联方交易
2018年1月1日至2018年12月31日期间，本行与关联方的关联交易如下表所示：
单位：元
|
利息收入 |
利息 支出 |
业务及管理费 |
|
18174050.28 |
0 |
0 |
|
364799.32 |
389.58 |
0 |
|
22800 |
24.85 |
0 |
|
355200 |
2.9 |
0 |
|
252000 |
0 |
0 |
3、关联交易余额
2018年1月1日至2018年12月31日期间，本行与关联方的关联交易余额如下表所示：
单位：元
|
在我行 的存款 |
存放同 业款项 |
发放 贷款 |
应付 利息 |
应收 利息 |
|
0 |
859645005.85 |
0 |
0.00 |
8684155.56 |
|
4987.24 |
0 |
4000000.00 |
105.7 |
11733.33 |
|
12641.17 |
0 |
2600000.00 |
2.56 |
3020 |
|
0 |
0 |
3700000.00 |
0 |
25496.67 |
|
0 |
0 |
3500000.00 |
0 |
3.08 |
4、关联交易管理情况
总体而言，本行关联交易管理及监督情况良好，关联交易风险可控。主要表现为：一是依据中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的规定，结合本行实际，修订了本行关联交易管理办法；二是各层面均按照“办法”要求履行了相关的管理和监督职责，并根据监管要求及时向当地银监局报告本行关联交易情况。存在的问题：湖南中鸿房地产开发有限公司在双峰村行股权370万股变相为其法人代表王效国在双峰村行贷款260万元质押，我行将根据监管要求予以整改，制定分期还款计划逐步退出。
|
2017年12月31日 |
2018年12月31日 | ||
|
持股 比例 |
持股数 |
持股 比例 | |
|
2550万股 |
51.00% |
2550万股 |
51.00% |
六、法人治理情况
根据监管部门核准的章程规定，双峰沪农商村镇银行法人治理架构由董事会、监事会、股东大会和高级管理层组成。股东大会由全体股东组成，是本行的权力机构。董事会是股东大会的执行机构和经营决策机构，对股东大会负责，本行设董事会成员5名，监事会成员5名。
2018年本行董、监事会以科学发展观为指引，按照法律法规和主管、监管部门的要求，认真执行股东大会决议，不断加强自身建设，自觉接受监事会监督，切实发挥公司治理的核心作用，从而使本行在业务规模、盈利能力、内控建设等方面取得较好成绩。
（一）合理确定年度发展目标。年初，本行根据相关要求，认真做好对经营层的授权，并与经营层签订了目标责任状，明确年度发展目标和经责任，为全年工作的顺利开展奠定了基础。
（二）认真落实监管要求，主要监管指标持续达标。2018年，本行认真对照监管要求，按相关要求报送相关资料并加强与监管部门沟通，认真研究公司治理整改方案和达标规划，力争经营管理和监管指标符合监管要求。
（三）认真组织召开“三会”，强化公司治理
1.1股东大会
股东大会是本行最高权力机构，由全体股东组成。股东大会负责选举和更换非由职工代表担任的董事和监事，决定董事和监事的薪酬，审议批准董事会工作报告、监事会工作报告、提名案、年度财务预决算方案、利润分配方案、公司章程修订案、增加或减少注册资本方案、债券发行方案等事项。
1.2董事会
本行董事会由5名董事组成，每届任期三年，可连选连任。由主发起行派驻代表3人、其他法人股东代表1人、高管层1人组成。董事会设董事长1名，由本行董事担任。董事会是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。董事会负责召集股东大会，执行股东大会决议，制定年度财务预决算方案、利润分配方案、公司章程修订案、增加或减少注册资本方案、债券发行方案，以及其他章程规定的权限。
1.3监事会
本行监事会现由5名监事组成，每届任期三年，可连选连任。职工监事3人，法人股东代表1人，外部监事1人组成。监事会设监事长1人，监事会是本行的监督机构，向股东大会负责并报告工作。监事会依法对董事和高级管理人员、董事会和高级管理层的履职情况进行监督，检查村镇银行的财务、风险管理和内部控制，核对董事会拟提交股东大会的财务报告、利润分配方案等财务资料。
1.4高级管理层
高级管理层是本行的执行机构，对董事会负责。村镇银行实行董事会领导下的行长负责制，行长有权依照法律、法规和本行章程及董事会授权，组织开展经营管理活动，具体职权包括主持日常经营管理，组织实施股东大会、董事会决议，拟定年度经营计划和投资方案，拟定年度财务预算、决算方案，拟定利润分配方案和弥补亏损方案，拟定基本管理制度和具体规章等。本行高级管理层现设行长1人，行长助理2名，首席风险官1名。
2、会议召开情况
2.1股东大会
2018年5月8日，双峰沪农商村镇银行股份有限公司召开2017年度股东大会，会议审议通过《关于双峰沪农商村镇银行2017年度财务执行情况及2018年度财务预算草案的议案》、《关于双峰沪农商村镇银行董事会2017年工作报告的议案》、《关于双峰沪农商村镇银行监事会2017年工作报告的议案》、《关于双峰沪农商村镇银行2017年度监事履职评价的报告》、《关于双峰沪农商村镇银行2017年度亏损弥补方案的议案》、《关于双峰沪农商村镇银行2018－2020年三年发展规划的议案》、《关于选举胡恩中、江磊同志为双峰沪农商村镇银行股份有限公司第二届董事会董事的议案》、《关于修订双峰沪农商村镇银行股份有限公司章程的议案》，听取了《关于双峰沪农商村镇银行2017年度关联交易情况的报告》、《关于双峰沪农商村镇银行2017年度审计情况的报告》、《关于向股东大会推荐我行第二届监事会成员的议案》。
2018年12月24日，召开了双峰沪农商村镇银行2018年第一次临时股东大会议案，会议审议通过了《关于选举廖洪剑同志为双峰沪农商村镇银行股份有限公司第二届董事会董事》的议案、《关于修订双峰沪农商村镇银行股份有限公司章程（草案）》的议案，听取了《关于双峰沪农商村镇银行2018年第3季度关联交易情况》的议案。
2.2董事会
2018年本行共召开董事会会议21次(其中董事会例会4次、临时董事会17次），审议或听取议案79项。主要落实的工作包括：一是在董事层自身建设方面，通过了各位董事履职评价；二是在制度建设方面，董事会补充、完善、修订并审议通过了各条线管理相关制度，涵盖了经营管理的方方面面；三是在内控建设方面，签订了2018年董事会授权书并通过了2018年董事会授权书等。董事会督促经营班子强化执行，很好的规范了本行的经营活动。
2.3监事会
2018年本行共召开监事会例会4次，审议和听取议案11项。监事会认真履行法律、法规和本行章程赋予的监督职责，按照相关法规和章程召开监事会，开展监督评价，为本行各项业务平稳发展发挥积极作用。
（三）董事、监事和高级管理人员情况
1.董事
|
性 别 |
职 务 |
持股情况 |
是否在本单位领取薪酬 |
|
男 |
股权董事 |
否 |
否 |
|
男 |
董事 |
持有 |
是 |
|
男 |
股权董事 |
持有 |
否 |
|
男 |
股权董事 |
否 |
否 |
|
男 |
董事长 |
否 |
否 |
2.监事
|
性别 |
职 务 |
持股情况 |
是否在本单位领取薪酬 |
|
男 |
监事长 |
持有 |
否 |
|
男 |
外部监事 |
持有 |
否 |
|
女 |
职工监事 |
持有 |
是 |
|
男 |
职工监事 |
持有 |
是 |
|
女 |
职工监事 |
否 |
是 |
3.高级管理人员
|
性别 |
职 务 |
持股情况 |
是否在本单位领取薪酬 |
|
男 |
行 长 |
否 |
是 |
|
男 |
行长助理 |
持有 |
是 |
|
女 |
行长助理 |
持有 |
是 |
|
男 |
首席风险官 |
否 |
是 |
（五）董监事履职情况
董事长周亘亮，现场参会21次，刘查生为我行行长助理，现场参会19次，董事周亘亮、刘查生2018年全年在我行上班；江磊由结对行派驻我行担任董事及风险部经理，现场参会15次，从6月开始在我行上班；胡恩中由主发起行派驻我行担任董事，现场参会1次，视频参会2次，电话参会11次，委托参会1次；刘若桥由湖南省农友机械集团有限公司派驻我行担任董事，现场参会4次，电话参会17次。
监事长朱松伏，现场参会2次，授权李芳来参会2次；外部监事李芳来现场参会4次；职工监事匡旺景、李石峰、肖敏现场参会4次；三位职工监事2018年全年在我行上班。
（六）员工的基本情况
报告期末，双峰沪农商村镇银行共有合同制员工人数42人。其中：大学本科及以上学历39人，占员工总数的92.86%。
(七）机构设置情况
报告期末,本行共有三个营业网点，并设置综合管理部、风险管理部、市场部、营业部、合规部五个部室。
（八）高管薪酬信息
经营班子成员共4名，考核绩效合计152.69万元，占全行绩效总额的37.09%，其中行长廖洪剑考核绩效42.49万元，年度薪酬53.65万元；行助刘查生考核绩效39.74万元，年度薪酬54.04万元；行助曾莉华考核绩效40.61万元，年度薪酬54.63万元；首席风险官皮体健考核绩效29.86万元，年度薪酬45.86万元。
（九）年度重大事项
1、重大诉讼、仲裁事项
截至2018年12月31日，本银行无作为被告的重大诉讼事项。
2、重大投资事项
2018年本行无其他重大收购及出售资产、吸收合并事项。
3、本行董事及高管人员接受处罚情况
报告期内，本行因超比例发放贷款等问题被娄底银保监分局罚款人民币30万元。
4、本行董事、监事及高管人员变动情况
2018年5月更换2名董事，7月新增1名行长。
七、主要风险处置
（一）风险概述
本行从事的银行相关金融业务使本行面临各种类型的风险。本行通过持续的风险识别、评估、监控各类风险。目前本行业务经营中主要面临市场风险、信用风险、流动性风险和操作风险。
（二）市场风险
本行自开业以来尚无外币业务发生，因此无需披露汇率风险。本行市场风险主要包括利率风险。利率风险主要源自于本行资产负债利率重定价期限错配及市场利率变动，亦产生于中国人民银行利率政策调整。本行通过缺口分析，对全行利率敏感资产负债的重定价期限缺口实施监控，修订贷款合同中的利率重设条款等对利率风险进行管理。
（三）信用风险
信用风险是指因借款人或交易对手未能或不愿意履行偿债义务而引致损失的风险。本行信用风险主要来源于信贷业务、资金业务。
本行对包括授信调查和申报、授信审查审批、贷款发放、贷后监控和不良贷款管理等环节的信贷业务全流程实行规范化管理，并参照中国人民银行制定的《贷款风险分类指导原则》及中国银行业监督管理委员会制定的《贷款风险分类指引》，制定五级分类实施细则，管理贷款信用风险。
本行客户经理负责接收授信申请人的申请文件，对申请人进行贷前调查，评估申请人和申请业务的信用风险。本行根据授信审批权限，实行分级审批制度。在综合考虑申请人信用状况、财务状况、抵质押物和保证情况、信贷组合总体信用风险、宏观调控政策以及法律法规限制等各种因素基础上，确定授信限额。本行客户经理负责实施贷后的定期和不定期监控。对不良贷款，本行主要通过催收、重组、执行处置抵质押物或向担保方追索、诉讼或仲裁等方式，对不良贷款进行管理，尽可能降低本银行遭受的信用风险损失程度。
对资金业务，本行通过谨慎选择同业等方式，对资金业务的信用风险进行管理。
（四）流动性风险
流动性风险是指没有足够资金以满足到期债务支付的风险。本行流动性风险主要来自存款人提前或集中提款、借款人延期偿还贷款、资产负债的金额与到期日错配等。本行对流动性风险实施集中管理，对日常流动性风险进行监控。在预测流动性需求的基础上，制定相应的流动性管理方案。具体措施主要包括：
1、保持负债稳定性，确保核心存款在负债中的比重；
2、设置一定的参数和限额监控及管理全行流动性头寸，对全行流动资金集中管理，统一运用；
3、保持适当比例的现金及央行超额存款准备金、同业往来、保证良好的市场融资能力；
4、建立流动性预警机制和应急预案。
八、总体评价
综上所述，2018年本行客户群体不断壮大，业务经营稳步发展，风险管控需要持续强化，员工队伍素质和服务水平进一步提升。
2019年，本行将继续围绕“做小做散”的工作思路；以大力发展业务规模，不断调整业务结构为主线；以加强营销队伍建设为重点，坚持村镇银行市场定位，全面实现我行提质增效的核心目标。
双峰沪农商村镇银行董事会战略小组
2019年4月26日
